第一章 總 則

第一條 為建立、完善陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的市場(chǎng)化機(jī)制,規(guī)范董事（非獨(dú)立董事）和高級(jí)管理人員的薪酬考核管理制度，根據(jù)《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》等其他有關(guān)規(guī)定制訂了本工作細(xì)則。

第二條 薪酬考核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“委員會(huì)”）是董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)制訂董事和高級(jí)管理人員的薪酬方案、績(jī)效考核制度以及激勵(lì)方案。委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二章 人員構(gòu)成

第三條 薪酬與考核委員會(huì)由5名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。

第四條 委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)召集和主持會(huì)議，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生；召集人由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 委員會(huì)成員任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。

第六條 委員會(huì)成員任期內(nèi)，如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，由董事會(huì)根據(jù)公司章程和本規(guī)則補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

????第七條 委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
????（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員崗位的職責(zé)及重要性，參照市場(chǎng)水平制訂薪酬體系和考核激勵(lì)制度和方案；

（二）依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂公司董事和高級(jí)管理人員的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃；

（三）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；

（四）制訂對(duì)董事會(huì)直接負(fù)責(zé)的董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員(包括但不限于總經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)的考核指標(biāo), 核查考核結(jié)果；
????（五）負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督；
????（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第八條 委員會(huì)提出的經(jīng)理薪酬激勵(lì)方案和制度應(yīng)以書(shū)面形式上報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。委員會(huì)制訂的董事薪酬激勵(lì)方案和制度及長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃須經(jīng)公司董事會(huì)審核后，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第四章?工作機(jī)制

第九條 ?根據(jù)薪酬考核委員會(huì)的需要，由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)委員會(huì)會(huì)議的準(zhǔn)備工作；公司各有關(guān)部門應(yīng)根據(jù)委員會(huì)的要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地提供討論或決策所需相關(guān)資料信息。

第十條 委員會(huì)根據(jù)提案召開(kāi)會(huì)議，進(jìn)行討論或決策，并應(yīng)將討論決策結(jié)果以書(shū)面形式提交董事會(huì)審議。

第五章 議事規(guī)則

????第十一條 薪酬考核委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次。委員會(huì)定期會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前5天通知全體委員。

????第十二條 委員會(huì)委員可根據(jù)業(yè)務(wù)需要提議召開(kāi)委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前3天通知全體委員，緊急情況下可隨時(shí)通知。

????第十三條 ?委員會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則。必要時(shí)，在保障委員充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，也可以通過(guò)視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。委員會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。

????第十四條 會(huì)議由主任委員負(fù)責(zé)召集和主持，召集人不能履行或不履行職責(zé)時(shí)，由委員會(huì)其他委員履行其職責(zé)。

????第十五條 ?委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

????第十六條 ?委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或記名投票表決。臨時(shí)會(huì)議在保障委員充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以采用傳真、電話方式進(jìn)行并以傳真方式作出決議，并由參會(huì)委員簽字。如采用通訊表決方式，則委員會(huì)委員在會(huì)議決議上簽字者即視為出席了相關(guān)會(huì)議并同意會(huì)議決議內(nèi)容。

????第十七條 ?薪酬委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可邀請(qǐng)公司其他董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

????第十八條 ?委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。

第十九條 ?薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。

第二十條 ?委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本議事規(guī)則的規(guī)定。

????第二十一條 ?委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書(shū)保存。

第二十二條 ?委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第二十三條 出席會(huì)議的委員和列席人員對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)。

第六章 附 則

????第二十四條 本工作細(xì)則自董事會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

????第二十五條 本工作細(xì)則未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

????第二十六條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。

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